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　　此時由顧祝同副司令長官指揮的第三戰(zhàn)區(qū)長官司令部在得到日軍已經(jīng)占領(lǐng)安亭、并向昆山進逼的情報，結(jié)合剛剛收到的發(fā)現(xiàn)日軍已在滸浦口、白茆口一帶登陸的報告，中國軍隊發(fā)現(xiàn)日軍此時已經(jīng)大有切斷支塘鎮(zhèn)附近公路的可能，故而認為昆山一線的陣地防御形勢已趨不利，于是當即下達“向后撤退，重新建立防御陣地”的命令。
　　
　　而就在昨天，也就是11月12日，國軍左翼軍主力西移，右翼軍撤至蘇嘉線附近及其以西地區(qū)，并以第18軍第67師奉命開赴安亭車站扼守泗江口公路大橋掩護大軍撤退，然而現(xiàn)在的情況對于中國軍隊來說，已經(jīng)是十分不利了。雖然日軍在之前于太倉至常熟的沿江一線屢次展開的小規(guī)模登陸進攻都以失敗而告終，但是隨著11月12日上海陷落，中國軍隊全面從淞滬戰(zhàn)場退卻之后，日軍華中方面軍便立即開始了部署和實施占領(lǐng)常熟、蘇州、嘉興一線的進攻作戰(zhàn)。
　　
　　原先華中方面軍司令部認為，從上海退卻的中國軍隊將會在黃渡鎮(zhèn)——嘉興一線進行防御，但是隨著11月11日，第6師團奪取了青浦，繼續(xù)進至蘇州河一線，中國軍隊發(fā)生大規(guī)模的潰退，所以日軍認為中國軍隊絕不會繼續(xù)保持蘇州河一線的防御，而是繼續(xù)向西面退卻。于是在11日夜間，上海派遣軍司令部便作出了把主攻保持在滬寧鐵路北側(cè)地區(qū)，擊敗當面之敵后向太倉——昆山一線推進的部署，并從11月12日開始全面進攻。其以北、中、南三路向蘇州、無錫大舉進犯，尾隨退卻的中國軍直撲向西。而沿長江一線水陸并進的日軍部隊進展更是異常迅速，自從第16師團、重藤支隊于11月13日在常熟白茆口附近登陸以后，一天內(nèi)日軍便接連攻占蘇州以東數(shù)座重鎮(zhèn)。
　　
　　相比日軍的推進，國軍的抵抗簡直微不足道，只有第11師稍稍有些戰(zhàn)果。11月10日晚，位于第74軍第51師側(cè)翼的第11師率先向后撤退至安亭。11月13日又奉命退卻至青陽港在鐵路橋至吳淞江北岸間占領(lǐng)陣地。然而就在11師占領(lǐng)陣地后不久，日本陸軍第11師團步兵第45聯(lián)隊即在飛機、坦克、大炮的支援下向11師陣地發(fā)動進攻。雖然第11師以33旅與31旅62團發(fā)起反擊，并在午后擊退日軍，但入夜后隨著友軍陣地相繼失守，第11師主力也不得不撤離青陽港陣地轉(zhuǎn)赴常熟集結(jié)。
　　
　　這種“兵敗如山倒”的情況下，負責前線指揮的第三戰(zhàn)區(qū)副司令長官顧祝同只能隨即命令各退卻部隊向吳福線陣地轉(zhuǎn)移。預(yù)定部署右翼軍堅守平、嘉陣地，阻止日本陸軍第10軍西進；而左翼軍及右翼軍被隔離于京、滬方面的部隊逐次抵抗，交替掩護西退。
　　
　　11月13日晚，第三戰(zhàn)區(qū)長官司令部以《第十一號作戰(zhàn)命令》下達撤退命令：敵情如諸官所知，我軍以占領(lǐng)乍浦、平湖、嘉善、吳縣、福山本陣地拒敵前進之目的，即向該本陣地轉(zhuǎn)移。由薛岳總司令，指揮稅警總團、第51師、第38師、第6師、第46師之一團、第44師、第76師288旅、第171師、第174師、第176師、第173師，占領(lǐng)大墅鎮(zhèn)、青陽港、支塘鎮(zhèn)、白茆口之線，控制左翼軍吳福陣地并掩護主力撤退。