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　　徐州第五戰(zhàn)區(qū)在日軍攻占南京后，便成了全國抗戰(zhàn)的第一線，并逐步演變成為全國抗戰(zhàn)的第一戰(zhàn)場。開始的時(shí)候，第五戰(zhàn)區(qū)還是較為順利的，作戰(zhàn)方針明確，作戰(zhàn)方案符合實(shí)際情況，各參戰(zhàn)部隊(duì)之間配合協(xié)調(diào)，一切都按部就班地進(jìn)行著。李宗仁剛想靜一下，韓復(fù)榘這個(gè)程咬金便從半道上殺了出來。他為了保全實(shí)力，同蔣介石賭氣，沒有大炮是韓復(fù)榘的借口，蔣介石在關(guān)鍵時(shí)候抽走了他的炮兵旅，的確也讓韓復(fù)榘抓到把柄。兩人賭氣事小，丟失了大片國土事大。最要命的是，韓復(fù)榘的退兵，把整個(gè)戰(zhàn)區(qū)的部署全給攪亂了，使第五戰(zhàn)區(qū)的作戰(zhàn)計(jì)劃變成了一堆廢紙。
　　
　　日軍占領(lǐng)山東，使南北夾擊徐州的日軍更加猖狂，他們加快了進(jìn)攻的步伐，南北東三方全都燃燒著戰(zhàn)火。徐州戰(zhàn)場打得異常激烈。國民政府槍斃了二級(jí)上將韓復(fù)榘，全國民心大快。中國軍隊(duì)士氣為之振奮，特別是前線指揮官身先士卒，不敢松懈。戰(zhàn)場違抗軍令、貪生怕死、擅自撤退等情況得以杜絕。拼搏奮戰(zhàn)，表現(xiàn)出中國軍人大無畏的英雄氣概。
　　
　　為確保徐州地區(qū)的安全，李宗仁命令孫桐萱領(lǐng)導(dǎo)的第3集團(tuán)軍向運(yùn)河以東推進(jìn)，襲擊濟(jì)寧、汶上的日軍據(jù)點(diǎn)，以牽制敵人主力。孫桐萱、曹福林率第12軍和第55軍向濟(jì)寧、汶上進(jìn)發(fā)。
　　
　　濟(jì)寧城池堅(jiān)固，日軍守備很嚴(yán)，加上濟(jì)寧同兗州有鐵路，敵人隨時(shí)都可以增援。進(jìn)攻部隊(duì)本來打算里應(yīng)外合，結(jié)果夜晚從城墻爬進(jìn)城的9個(gè)連在北大街及周圍同日軍展開激烈的巷戰(zhàn)，外圍攻城的部隊(duì)卻無能為力，配屬的兩門炮很陳舊，沒有瞄準(zhǔn)鏡，炮彈也打不響。
　　
　　在濟(jì)寧受到攻擊時(shí)，汶上的日軍傾巢出動(dòng)，趕來救援。日軍大批坦克開路，企圖前后夾擊，消滅中國軍隊(duì)。炮兵把中國軍隊(duì)身后的木橋摧毀，沖進(jìn)濟(jì)寧城里的部隊(duì)，得不到增援，孤軍作戰(zhàn)，拼殺到天黑，彈盡糧絕，9個(gè)連全部犧牲。攻城部隊(duì)只好退回到運(yùn)河西岸。
　　
　　第12軍的第81師，也于晚上渡過運(yùn)河，在汶上城內(nèi)同日軍激戰(zhàn)，終因人少勢弱，損失嚴(yán)重，奉命撤回運(yùn)河西岸。曹福林的第55軍同樣遭到日軍攻擊，防線被敵人突破，被迫撤回到相里集、巨野一線。
　　
　　第3集團(tuán)軍是韓復(fù)榘的部隊(duì)，這次同北線日軍的交鋒，雖表現(xiàn)英勇，但戰(zhàn)斗力不強(qiáng)，損失比較慘重。濟(jì)寧、汶上等要點(diǎn)無法收復(fù)，只好同日軍隔河對(duì)峙。李宗仁在津浦線北段不斷派部隊(duì)向日軍側(cè)擊，使敵人在這一帶徘徊，不能南下。
　　
　　在徐州南面，日軍第13師團(tuán)向安徽鳳陽、蚌埠進(jìn)攻。日軍十分驕橫，他們以為南京都拿下了，取個(gè)蚌埠還不易如反掌。敵人開進(jìn)到明光以南，中國軍隊(duì)李品仙的第11集團(tuán)軍和于學(xué)忠的第51軍，利用淮河、淝河、匯河等地形進(jìn)行堵截，使得強(qiáng)大的日軍不能前進(jìn)一步。日軍主將畑俊六覺得不可思議，他又從南京調(diào)集援兵，配屬坦克、野戰(zhàn)炮等重武器，傾巢出動(dòng)。
　　
　　敵人來勢洶洶，李宗仁為了避敵鋒芒，命令李品仙將第31軍讓開明光一線，撤到山區(qū)里去，伺機(jī)出擊。又將于學(xué)忠的第51軍南調(diào)，布防淮河北岸，憑借險(xiǎn)要地形拒敵。而日軍援兵以餓狼撲食之勢，猛撲明光一帶，結(jié)果撲了一個(gè)空，什么都沒有。接著日軍大舉攻下定遠(yuǎn)、懷遠(yuǎn)等地，還是一無所獲。當(dāng)日軍勢頭已過，第31軍從山里出來，攻擊日軍左側(cè)，將津浦路上的日軍截成數(shù)段，圍而殲之。
　　
　　日軍后路突然被中國軍隊(duì)斬?cái)�，他們感到大事不妙，便全力將中國軍�?duì)的第31軍從津浦線向西壓。李宗仁則讓部隊(duì)采用敵進(jìn)我退、敵退我進(jìn)的戰(zhàn)術(shù)，牢牢盯住津浦線。就在此時(shí)，參加淞滬會(huì)戰(zhàn)的第21集團(tuán)軍調(diào)到合肥，它的第48軍固守爐橋地區(qū)，第7軍協(xié)同第31軍迂回攻擊定遠(yuǎn)日軍側(cè)背，迫使日軍第13師團(tuán)主力由淮河北岸回頭增援。
　　
　　李宗仁抓住戰(zhàn)機(jī)，讓第五戰(zhàn)區(qū)總機(jī)動(dòng)部隊(duì)的張自忠將軍率領(lǐng)他的第59軍配合于學(xué)忠的第51軍乘勢反擊。戰(zhàn)斗打到2月底3月初，中國軍隊(duì)基本收復(fù)淮河以北全部陣地。在淮河以南作戰(zhàn)的第11集團(tuán)軍立即由淮河南岸向北岸集中�；春觾砂度哲娛孜搽y以相顧，同中國軍隊(duì)交織在津浦沿線，從而使日軍對(duì)淮河流域的進(jìn)攻宣告徹底破產(chǎn)。
　　
　　徐州以南地區(qū)比北面強(qiáng)，北面由于韓復(fù)榘的不抵抗，使山東境內(nèi)許多戰(zhàn)略要點(diǎn)被日軍占領(lǐng)并加以鞏固，很難收復(fù)回來。韓復(fù)榘過去的部隊(duì)搜刮山東人民在行，打起日軍來卻不咋樣。所以北面只能勉強(qiáng)穩(wěn)住陣腳，十分脆弱。
　　
　　南部地區(qū)情況大不一樣，日軍大將畑俊六親自指揮的第13師團(tuán)在淮河流域碰得頭破血流，傷亡4千多人，致使畑俊六惱羞成怒。這次淮河大血戰(zhàn)，雖說沒有把第13師團(tuán)全部殲滅，卻使日軍付出了巨大的代價(jià)，并使日軍滯留在淮河一線，粉碎了日本大本營預(yù)定的南北夾擊徐州的陰謀。日本大本營不得不重新考慮對(duì)徐州的進(jìn)攻方法，既然山東已攻取，便可以利用山東作為據(jù)點(diǎn)，逼近徐州更為方便。所以日本大本營出臺(tái)了一個(gè)南守北攻的新戰(zhàn)略。
　　
　　國民黨軍隊(duì)在南線對(duì)日作戰(zhàn)時(shí)，得到皖北人民的大力支持。皖北人民素來強(qiáng)悍，英勇善戰(zhàn)，當(dāng)?shù)亓鱾髦�這樣一句俗話，叫“紙糊的江南，鐵打的皖北”。當(dāng)日軍入侵淮河流域的時(shí)候，皖北人民就自動(dòng)組織起來，協(xié)助中國軍隊(duì)阻擊敵人。在定遠(yuǎn)、明光等地域，日軍遭到當(dāng)?shù)孛癖娢溲b的襲擊，惶惶不可終日，像熱鍋上的螞蟻，到處亂竄。民眾武裝潛伏在村莊、城鎮(zhèn)、山林，日軍每到一處都會(huì)遭到他們的打擊。
　　
　　皖北紅槍會(huì)等武裝組織有三四千人，攪得日軍不得安寧。他們摸哨所，破壞交通，襲擊日軍小股部隊(duì)，打得得心應(yīng)手。后來這些民眾武裝又得到中共皖北工委的領(lǐng)導(dǎo)，發(fā)展成為一支有力量、有組織的人民抗日隊(duì)伍。
　　
　　在南京淪陷前，中共駐南京代表團(tuán)就派李世農(nóng)到安徽組建中國共產(chǎn)黨皖中工委，動(dòng)員和組織皖中各縣人民抗戰(zhàn)。中共無為縣委領(lǐng)導(dǎo)的游擊武裝，十分活躍地在淮南鐵路兩側(cè)開展斗爭。中共中央為支持皖南的斗爭，又從延安將張如屏、曹云露等人派到壽縣，成立中共安徽工作委員會(huì)，領(lǐng)導(dǎo)安徽人民開展抗日游擊活動(dòng)。
　　
　　中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的新四軍，積極配合淮河沿岸李宗仁的部隊(duì)，阻擊日軍進(jìn)攻，他們?cè)诎霾�、徐州、合肥之間作戰(zhàn)，牽制日軍。周恩來專門指示新四軍張?jiān)埔莸牟筷?duì)，襲擾牽制從南京過來的日軍，阻擊他們過江北上，有力地配合了國民黨軍隊(duì)正面戰(zhàn)場的作戰(zhàn)。新四軍在江南廣泛開展敵后游擊戰(zhàn)，給日軍以沉重的打擊，這在抗戰(zhàn)史上寫下了光輝的一頁。
　　
　　日軍在南線的失敗，讓日本大本營采取了南守北攻的新戰(zhàn)略。在徐州北線，由少壯派軍人板垣征四郎率領(lǐng)的第5師團(tuán)沿膠濟(jì)路西進(jìn)，進(jìn)逼臨沂。另一路由磯谷廉介率領(lǐng)的第10師團(tuán)沿津浦線路南下，進(jìn)逼滕縣。然后兩路大軍在臺(tái)兒莊會(huì)師，有力地策應(yīng)南路日軍第13師團(tuán)的進(jìn)攻。這樣即可南北夾擊徐州，從而打通津浦線，把南北兩個(gè)戰(zhàn)場連成一片，最后奪取武漢。
　　
　　第五戰(zhàn)區(qū)三面受敵，現(xiàn)在北線告急，李宗仁如坐針氈，簡直要發(fā)瘋了。他把龐炳勛的第3軍團(tuán)調(diào)往臨沂，讓那個(gè)只有5個(gè)步兵團(tuán)的龐老將軍去抵擋一個(gè)整編的板垣師團(tuán)。李宗仁明明知道這是不可為的事，這不是沒有辦法嘛，只好不可為而為之了�，F(xiàn)在津浦路北面洞開，誰去守呀？鄒縣到徐州，乘火車也只不過是幾個(gè)鐘頭的事，敵人說過來就過來了。